中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

2005年12月7日第五届董事会第六次会议审议通过

2012年3月29日第七届董事会第五次会议第一次修订

第一章  总  则

    第一条  为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）董事会薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”），并制定本议事规则。

    第二条  薪酬委员会是公司董事会辖下的专门委员会，主要负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

    第三条  本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章  人员组成

    第四条  薪酬委员会由三名董事组成，其中至少两名为独立非执行董事。

    第五条  薪酬委员会委员由董事会选举产生。

    第六条  薪酬委员会设主任一名，负责主持委员会工作。主任应为独立非执行董事，并且由董事长在委员内提名，董事会选举产生。

    第七条  薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连聘可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

    第八条  薪酬委员会下设办公室，该办公室设在公司人力资源部，主任由人力资源部主任兼任，主要负责日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。

    第九条  薪酬委员会委员除董事薪酬之外，不得直接或间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或其他报酬。

第三章  职责权限

    第十条  薪酬委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策及实施方案；

    （二）薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等；

    （三）根据董事会制定的公司经营方针及目标，审核及批准管理层的薪酬建议；

    （四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；

    （五）审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理；

    （六）确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定；及

    （七）董事会授予的其他职权。

    第十一条  薪酬委员会对董事会负责，其作出的决议需提交董事会审议；其提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；其提出的公司高级管理人员的薪酬方案，须报董事会批准。

    第十二条  董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。

第四章  工作程序

    第十三条  薪酬委员会办公室负责做好薪酬委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供有关方面的资料，包括（但不限于）：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员绩效考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）按公司业绩拟订薪酬政策和分配方案的有关测算依据；

    （五）薪酬委员会认为需要的其他有关资料。

    第十四条  薪酬委员会对董事及高级管理人员进行考核，其考核程序：

    （一）董事及高级管理人员提交书面述职报告；

    （二）薪酬委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据绩效评价结果及薪酬政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。

第五章  议事规则

    第十五条  薪酬委员会每年至少召开一次会议，并可根据需要召开临时会议；须于会议召开前十天通知全体委员。会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他委员（独立非执行董事）主持。

    第十六条  薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条  薪酬委员会会议表决方式为举手或投票表决。薪酬委员会可以接纳书面议案以代替召开会议，书面议案经全体委员的过半数通过后形成生效决议。

    第十八条  薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

    第十九条  薪酬委员会可邀请公司人力资源部负责人列席会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员以及社会专业人士列席会议。

    第二十条  如有必要，薪酬委员会可以聘请专家或中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条  薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第二十二条  薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书室保存。

    第二十三条  薪酬委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十四条  出席会议的委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章  附  则

    第二十五条  本议事规则自董事会通过之日起执行。

    第二十六条  本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的有关法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

    第二十七条  本议事规则解释权归属公司董事会。