中国石化上海石油化工股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
2012年3月29日第七届董事会第五次会议审议通过
第一条 为规范中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是公司董事会辖下的专门委员会，向董事会负责，主要负责就公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格向董事会提出建议。
第三条 提名委员会会议的工作程序、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事应占多数。
第五条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会通过决议选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长或董事会指定的独立非执行董事委员担任，负责主持提名委员会工作。
第七条 主任委员履行下列职责：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）领导、督促、检查提名委员会的工作，确保提名委员会有效运作并履行职责；
（三）负责代表提名委员会向董事会报告工作事项；
（四）审定、签署提名委员会的报告和其他文件；
（五）公司董事会授予的其他职责。
（六）主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。
第八条 委员任期与其董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由根据本议事规则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第九条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当提名委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第十条 董事会秘书负责提名委员会的日常工作联络，承办提名委员会的有关具体事务。
第十一条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；
（二）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议；
（三）物色具备适当资格可担任董事的候选人，并挑选提名有关董事候选人；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议；
（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；
（六）审核独立非执行董事的独立性；
（七）对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；
（八）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；
（九）公司董事会授予的其他职责；及
（十）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第十二条 提名委员会对董事会负责，并定期向董事会报告工作。
第四章 工作程序
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、高级管理人员进行综合评估与分析，提出需求建议；
（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）根据法律法规、证券交易所规则和《公司章程》的规定，就相关机构或人员对董事、高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；
（六）向董事会提出人选建议和相关材料；及
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名委员会工作经费列入公司预算。提名委员会履行职责时有权聘请猎头公司、背景调查公司等专业机构或人员，为其决策提供独立专业意见，其所发生的合理费用，由公司承担。提名委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺书。
第五章 会议规则
第十五条 提名委员会会议根据需要由主任委员或两名以上委员提议召开。会议应于会议召开前七天通知全体委员；经全体委员书面同意或亲自出席会议的委员一致同意，前述通知的期限可以缩短。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但相关责任仍由委托委员承担。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权范围和期限。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委员未亲自出席提名委员会会议，亦未委托其他委员代为行使权利，视为未出席相关会议。
第十八条 委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 提名委员会会议可以采取“分别审阅、集中讨论”和“集中审议、集中讨论”的现场方式召开，委员应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；非现场方式的会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话等通讯方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十条 提名委员会会议以现场方式召开的，应当有会议记录，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点（包括委员对所审议事项提出的任何疑虑或表达的反对意见）；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）会议记录人姓名；及
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
（九）会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送提名委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作为记录之用。出席会议的委员、列席会议的工作小组组长应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，并可在任何委员合理要求的情况下，公开会议记录以供其查阅。会议记录的保存期为十年。
提名委员会会议以通讯方式召开的，应当有会议议案、会议决议及委员签字。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。
第二十二条 当会议所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。
提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后，提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第二十三条 除按照本议事规则的要求向董事会进行报告外，出席会议的委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本议事规则由董事会制定并修改，经董事会审议通过后生效。
第二十六条 本议事规则所称“高于”、“以上”、“内”，含本数；“过”、 “不足”、“低于”，不含本数。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、规范性文件、公司上市地证券监管部门的有关要求和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家法律法规、规章、规范性文件、公司上市地证券监管部门的有关要求或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规章、规范性文件、公司上市地证券监管部门的有关要求和《公司章程》的规定执行，并应进行及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十八条 本议事规则由董事会负责解释。