中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会审核委员会议事规则

2005年12月7日第五届董事会第六次会议审议通过

2009年3月27日第六届董事会第六次会议第一次修订

2012年3月29日第七届董事会第五次会议第二次修订

第一章  总  则

    第一条  为强化中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立公司董事会审核委员会（“审核委员会”），并制定本议事规则。

    第二条  审核委员会是公司董事会辖下的专门委员会，主要负责提议聘请或更换外部审计机构及公司内、外部审计之间的沟通；监督公司内部审计制度及其实施；审核公司财务信息及其披露；审查公司内控制度等。

第二章  人员组成

    第三条  审核委员会由三名非执行董事组成，其中至少两名为独立非执行董事，至少一名独立非执行董事为会计专业人士。

    第四条  审核委员会委员由董事会选举产生。

    第五条  审核委员会设主任一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持审核委员会工作。主任由董事长在委员内提名，董事会选举产生。

    第六条  审核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连聘可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

    第七条  审核委员会设秘书一名，由委员会主任委任，负责日常工作联络和会议组织等工作。

    第八条  审核委员会委员除董事薪酬之外，不得直接或间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或其他报酬。

第三章  职责权限

    第九条  审核委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构工作；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务报告及其披露；

（五）审查公司的内控制度，向董事会提交年度内部控制自我评估报告；

（六）对重大关联交易进行审核；

（七）审查公司对员工以非公开方式就财务报告、内控制度或其他方面发生的不正当行为提出关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出公平独立调查并采取适当行动；

    （八）董事会授予的其他职权。

    第十条  审核委员会对董事会负责，其决议需提交董事会审议通过后方可实施。

第四章  决策程序

    第十一条  审核委员会按其职责权限，有权向公司下属各职能部门、子公司、控股公司索取所需的任何资料，包括（但不限于）：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）审核委员会认为需要的其他有关资料。

    第十二条  审核委员会对以上事项进行评议，并将相关书面决议材料提请董事会讨论，包括（但不限于）：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部控制制度是否健全，执行是否有效，是否存在重大缺陷；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否全面、客观、真实，公司重大关联交易是否合乎法律法规；

    （四）其他相关事项。

第五章  年报工作规程

第十三条  审核委员会应当在会计年度结束后，与负责公司年报审计的会计师事务所（即“外部审计机构”，下同）协商确定该年度财务报告审计工作的时间安排；应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，由相关负责人签字确认。审核委员会应当每年与外部审计机构开会至少两次。

第十四条  审核委员会应在年审会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审阅意见；应当在年审会计师事务所进场后加强与其的沟通，在其出具初步审计意见后再一次审阅公司的财务会计报表，形成书面审阅意见。

第十五条  审核委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议。

第十六条  审核委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对其完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会审议通过并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

在改聘下一年度年审会计师事务所时，审核委员会应通过见面沟通的方式，对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成决议后提交董事会审议通过并提交股东大会审议。同时通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

上述审核委员会的沟通情况、评估意见及决议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。

第六章  议事规则

    第十七条  审核委员会每年须举行不少于两次会议，须于会议召开前十天通知全体委员。会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他委员（独立非执行董事）主持。

    经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。外聘审计师如认为必要，可要求召开会议。

    第十八条  审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条  审核委员会会议表决方式为举手或投票表决。审核委员会可以接纳书面议案以代替召开会议，书面议案经全体委员的过半数通过后形成生效决议。

    第二十条  审核委员会可邀请公司内部审计人员列席会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员以及聘任的外部审计机构列席会议。

    第二十一条  审核委员会可听取外界法律或其他独立人士的专业意见，必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十二条  审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第二十三条  审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书室保存。

    第二十四条  审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十五条  出席会议的委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章  附  则

    第二十六条  本议事规则自董事会通过之日起执行。

    第二十七条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。本议事规则如与日后颁布的有关法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

    第二十八条  本议事规则解释权归属公司董事会。