中国石化上海石油化工股份有限公司
独立董事工作制度
2007年10月26日第五届董事会第二十四次会议审议通过
2011年6月29日第七届董事会第一次会议第一次修订
2012年3月29日第七届董事会第五次会议第二次修订
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规和监管规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应予以撤换，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》、《香港上市规则》和《公司章程》规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据境内外法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》、《香港上市规则》和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属或其股份是从关联(即关连，下同)人士以馈赠形式或其他财务资助方式取得该等股份；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）在公司或其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益的人员；又或涉及与公司或其控股公司或与其各自附属公司之间或与公司任何关联人士之间有重大商业交易的人员；
（六）出任董事会成员之目的，在于保障某个实体的利益，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（七）当时或被建议委任为独立董事日期之前两年內，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股東有关联；或者是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何关联人士的行政人员或董事（独立董事除外）；
（八）在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司的关联人士；
（九）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（十）最近一年内曾经具有前九项所列举情形的人员；
（十一）已在五家上市公司兼任独立董事者；
（十二）中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经公司股东大会选举产生。
第十条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。
（四）若提名人拟向公司股东大会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在不早于该股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日10天前，且不少于10天的期间内发给公司。
（五）在选举独立董事的股东大会通知发布时，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构授权的公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对有关证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被有关证券交易所提出异议的情况进行说明。
(六)委任独立董事生效后，公司应在切实可行范围内尽快促使独立董事签署并向香港交易所提交声明及承诺书（即H表格）以及其独立性的书面确认函。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在任已超过九年的独立董事是否获续任应以独立议案形式由股东大会审议通过；在附随该议案一同发给股东的文件中，应载有董事会为何认为该名人士仍属独立人士以及应获重选的原因。
第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十三条 独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》、《香港上市规则》和《公司章程》规定的最低要求时，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》、本制度的规定，履行职务。
第四章 独立董事的特别职权
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事同意后方可生效。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 公司董事会根据需要设立审核、薪酬与考核等专业性委员会，独立董事应当在委员会成员中占有多数。
第五章 独立董事的独立意见
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下重大事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准（根据有权的监管机构不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害社会公众股东权益的事项；
（六）任何根据公司股票上市地的法律、法规、交易所规则及其他规定独立董事须要发表独立意见的事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：(1)同意；(2)保留意见及其理由；(3)反对意见及其理由；(4)无法发表意见及其障碍。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存五年。
第二十二条 公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第二十七条 本制度所称“以上”，包括本数。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、监管规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律法规、监管规定或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、监管规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本制度解释权归公司董事会。